董事、高级管理人员离职管理制度

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深圳天溯计量检测股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

深圳天溯计量检测股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《深圳天溯计

量检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实

际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、

任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任时间、辞任原

因、辞任职务、是否在公司继续任职等，做好离任交接或离任审计。有关高级管

理人员离职的具体程序还应遵从其与公司之间的劳动合同规定。

第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，

自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时

生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第五条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士；

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（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应

当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会

及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，

期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事，聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘

任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的应当立即停止履职，并

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由公司按规定解除其职务。

第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会

审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。公司董事会

可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进

行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要

求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考

虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有

异议的，公司应当及时予以披露。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高

级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定，

综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其

任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、财务资料、未了结事务清单及其他

公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离

职交接确认书》。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

后3个工作日内，原董事进行离职交接。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，

审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。审计相关费用由公司

负责。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业