董事会议事规则（2026年8月）

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苏州苏试试验集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策

水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创

业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《苏州苏

试试验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情

况制定本规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担

任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会

解除其职务，但《公司章程》另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公司负有

忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，对公司负有

勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在两日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立

董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《公司章程》规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的两年内仍然

有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持

续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

不因离任而免除或者终止。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。职工董事 1名。

董事会设董事长 1名。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案以及因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因

收购公司股份方案；

（七）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定原因收购公司股份事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、

对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定、《公司章程》或公

司股东会授予的其他职权。

第十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关

联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财等事项的权限为：

（一）下列事项由董事会审议：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；