北京德恒律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见

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北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

的专项核查意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033

北京德恒律师事务所 关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见

北京德恒律师事务所

关于苏州锴威特半导体股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

的专项核查意见

德恒 02F20260244-00005号

致：苏州锴威特半导体股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受苏州锴威特半导

体股份有限公司（以下简称“锴威特”或“上市公司”）之委托，担任锴威特发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”

或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025

年修正）《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2025 修正）《监管规则适用指

引——上市类第 1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对本

次重组相关方及其有关人员自上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申

请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止（即 2025年9月16

日至2026年8月 5日，以下简称“自查期间”），在二级市场买卖锴威特股票

情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

为出具本核查意见，本所及本所承办律师依据现行有效的法律法规之规定，

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见

并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为

必须查阅的文件。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所依赖上市公司或其他有关当事人出具的证明文件出具本核查意见。

本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以

及本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所承办律师出具本核查意见的已得到并最终依赖于上市公司作出

的如下保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材

料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；

提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材

料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗

漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经

合法授权并有效签署该等文件。

本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖

股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本

所及本所承办律师同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件

之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

本所及本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如

下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间和自查范围

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2025 修正）等法律、法规及规范性文

件的规定，本次自查期间自锴威特首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票