广州酒家：关于2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告

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证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2026-055

广州酒家集团股份有限公司

关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 回购注销原因：广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或

“公司”）根据公司《2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下

简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，回购注销部分异动人员限制性股

票以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注销相应限制性股票。上述

合计回购注销限制性股票 162.90万股。

 本次注销股份的有关情况：

回购股份数量 注销股份数量 注销日期

1,629,000股 1,629,000股 2026年8月 25日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司于 2026年5月15日召开第

四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部

分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销

部分异动人员限制性股票、以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就回购注

销相应限制性股票。上述合计回购注销限制性股票 162.90万股。具体内容详见

酒家集团股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公

告》（公告编号：2026-034）。

公司已根据相关法律法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程

序，具体内容详见 公司于 2026年5月 19日 在上海证券交易所网站

股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-035）。至今公示期

已满45天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要

求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、关于回购注销部分异动人员限制性股票的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关

法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划中有 1名首次授予激

励对象和 1名预留授予激励对象因辞职而不具备参与本激励计划的主体资格，所

有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司

股票市价的较低者。董事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票

3.60万股。

2、关于第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相应限制性股票

的情况说明

根据《激励计划（草案）》有关规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核

目标为“（1）以 2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 16.00%，

且不低于对标企业 75分位值；（2）2025年归母扣非加权平均净资产收益率不

低于12.58%，且不低于对标企业 80分位值；（3）2025年营业收现率不低于 110%；

（4）2025年现金分红比例不低于 40%”。

公司未满足 2025年股票期权与限制性股票激励计划设定的业绩考核目标，

激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但

尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并

注销。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州酒家集团股份有限公

司2025年度审计报告》，公司 2025年未达到《激励计划（草案）》解除限售期

的公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，董事会同意回购注销本激励计

划首次和预留授予第一个解除限售期对应的限制性股票 159.30万股。

综上，本次合计回购注销限制性股票 162.90万股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象合计 218人，合计回购注销限制性股

票162.90万股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余限制性股票 318.60万

股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券

账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述激励对

象已获授但尚未解除限售的 162.90万股限制性股票的回购注销手续。预计本次

限制性股票于 2026年8月 25日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登

记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质 变动前 变动数 变动后

数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）

有限售条件股份 4,815,000 0.85-1,629,0003,186,0000.56%

无限售条件股份 562,452,37099.15 0562,452,37099.43

总计 567,267,370100.00%-1,629,000565,638,370100.00

注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》、授予协议书、

限制性股票回购协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，

且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象

产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见