山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购协议的公告

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证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-036

山东键邦新材料股份有限公司

关于全资子公司签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 2026年8月20日，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）与深圳市鑫浩

自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）、深圳市浩瀚宇腾自动化技术

有限公司（以下简称“宇腾自动化”）（以下合称“标的公司”）及其直接股东

和间接股东签署《深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术

有限公司之股权收购及投资协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

本公告与 2026年6月19日披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资

子公司签署股权收购意向协议的公告》（以下简称“前次公告”）比较，主要内

容调整如下：

1、前次公告披露，键科智能拟通过股权转让与增资取得鑫浩自动化、宇腾

自动化各 55.00%股权，交易对价总额预计不超过 3.2亿元。现经评估机构评估及

交易各方确定，鑫浩自动化、宇腾自动化本次交易的投前估值分别为 2.61亿元、

1.49亿元，交易对价合计为 2.78亿元。本次交易完成后鑫浩自动化和宇腾自动

化将成为公司控股孙公司。

2、本公告披露的标的公司经审计财务数据与前次公告披露的未经审计财务

数据存在差异，主要系因标的公司收入确认时点、期间费用核算、应收账款预期

信用损失、薪酬费用计提、租赁经营场所费用核算等未严格执行《企业会计准则》

所致，审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，结合标的公司 2026年

1-6月经营情况、在手订单情况，确定标的公司 2026年度至 2028年度的承诺净

利润保持不变。

3、股权转让款由一次性支付调整为分两期支付：（1）第一期对应 70%款项，

将于协议生效且交易先决条件达成后支付；（2）第二期对应剩余 30%款项，将

存放于由股权出让方、受让方共同开立的共管账户中，共管账户于第一期款项支

付完毕且股权转让完成工商变更后开立，于标的公司完成业绩承诺后解除共管。

4、关于第二期增资款的支付，前次公告披露，标的公司完成第一年的业绩

目标的，投资方向标的公司支付增资款的 30%，标的公司未完成业绩目标的，投

资方向标的公司支付的第二期增资款=增资款总额*标的公司 2026年实际净利润/

标的公司 2026承诺净利润-第一期增资款总额，上述公式计算金额小于等于零的，

投资方无需支付第二期增资款，并按照“业绩承诺及补偿”条款执行，上述公式

计算金额大于零的，由投资方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

出具的标的公司 2026年度审计报告出具后依协议约定支付。本次变更为，在业

绩承诺期间，当标的公司持续承接客户新增订单，并由于该等订单的累积导致出

现明确的流动资金缺口，公司有权根据标的公司的上述经营情况选择合理的支付

期限。第二期增资款的支付期限不影响全额增资款对应的标的公司注册资本工商

变更。

5、前次公告披露，宇腾自动化股东储怀宁、刘伟存在向宇腾自动化借款（分

别为132万元、372万元）未归还的情形，截至本公告披露日，前述借款已全额

归还，还款资金来源非公司或其关联方。

6、前次公告披露，刘伟存在为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形，截至本

公告披露日，双方已解除股权代持，还原实际持股并已办理股权变更登记。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 交易实施履行的审批

公司于 2026年8月20日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于

全资子公司签署股权收购协议的议案》。本次交易属于董事会审批权限，无需提

交公司股东会审议。

 风险提示

1、股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权收购

协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、标的公司资产或权属文

件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交

割的风险。

2、跨界经营与业务整合风险：公司主营业务为高分子材料环保助剂，鑫浩

自动化主营激光直接成像曝光设备、全自动字符喷印设备，宇腾自动化主营精密

贴合、视觉检测类自动化装备。公司未直接从事高端智能化设备业务，无相关技

术研发人员储备，本次收购属于化工新材料企业跨界收购自动化设备企业，在业

务赛道、管理体系、组织文化方面存在差异，本次收购存在跨界经营与业务整合

风险，若双方业务、人员、管理整合推进不顺，将可能进一步引发标的公司业绩

承诺兑现不及预期等财务层面风险。

3、商誉减值风险：本次交易预计形成一定金额的商誉，初步测算商誉金额

约为1.54亿元，具体金额将于购买日按本次交易合并成本与取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额计算确定。如果未来标的公司行业景气度或标的

公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风

险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减

值风险。