北京市金杜律师事务所上海分所关于朗姿股份有限公司第四期员工持股计划之法律意见书

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北京市金杜律师事务所上海分所

关于朗姿股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：朗姿股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受朗姿股份有限公司

（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）

等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）及《朗姿股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的第四期员工

持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与实施本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华

人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境

内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国

境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发

表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问

题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关

财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视

为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位或人士出具的说明或证明文件出具法律意

见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1．公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2．公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，且文件材料为副本、扫描件或复印件的，其与原件一致；

3．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律

意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

经中国证监会证监许可[2011]1269 号文核准及经深圳证券交易所深证上

[2011]264号文同意，公司首次向社会公众公开发行 5,000万股人民币普通股（A

股）股票，公司股票于 2011年8月30日在深圳证券交易所上市交易，股票简

称为“朗姿股份”，股票代码为 002612。

根据公司持有的北京市顺义区市场监督管理局于 2024年6月 11日核发的

统一社会信用代码为 9111000079598548XH的《营业执照》及现行有效的《公

司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

公司名称 朗姿股份有限公司

统一社会信用代码 9111000079598548XH

住所 北京市顺义区白马坡镇白马路 63号

法定代表人 申东日

注册资本 44,244.5375万元

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：服装服饰零售；服饰研发；服饰制造；服装服

经营范围 饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装辅料销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料制造；服

装制造；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母

婴用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；珠

宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；会议及展览

服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许

可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五

金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零

售；玩具制造；玩具销售；皮革制品制造；皮革制品销

售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮

及其制品加工专用设备销售；箱包制造；箱包销售；日用

品批发；日用品销售；进出口代理；货物进出口；仓储设

备租赁服务；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

营业期限 2006年11月9日至长期

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存

续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

2026年7月 31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议《关于<朗姿

股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<朗姿

…