北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

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北京市金杜（广州）律师事务所

关于上海科华生物工程股份有限公司 2026年第一次临时股东会

之法律意见书

致：上海科华生物工程股份有限公司

北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受上海科华生物工程股

份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管

理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国

境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、

中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性

文件和现行有效的公司章程有关的规定，指派本所律师出席了公司于 2026年8

月19日召开的 2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股

东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《上海科华生物工程股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2．公司于 2026年8月4日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上

海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》；

3．公司于 2026年8月4日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上

海科华生物工程股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》

（以下简称《2026 年第一次临时股东会通知》）；

4． 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5． 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6． 深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7． 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8． 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件

的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东

会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议

案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根

据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其

他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实

以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年8月 3日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开

公司 2026年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026年8月 19日召开本次股

东会。

2026年8月 4日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等

中国证监会指定信息披露媒体刊登了《2026 年第一次临时股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1、本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东会的现场会议于 2026年8月 19日下午 14:50在上海市徐汇区

钦州北路 1189号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长李明先生主持。

3、本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2026年8月 19日上午 9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2026年8月 19

日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议

审议的议案与《2026 年第一次临时股东会通知》中公告的时间、地点、方式、审

议事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政

法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及个人身份证明等相关资料进行了

核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 3人，代表有表决权

股份 95,943,038股，占公司有表决权股份总数的 19.1618%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东

会网络投票的股东共 338名，代表有表决权股份 17,350,516股，占公司有表决权

股份总数的 3.4652%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股

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