南京商旅关于间接股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告

原文前 3 页摘录

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2026-023

南京商贸旅游股份有限公司

关于间接股东权益变动暨免于发出要约的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责

任。

重要内容提示：

 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）实际控制人南京市人民

政府国有资产监督管理委员会（以下简称南京市国资委）拟以其持有的南京市城

市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称城建集团）等企业股权，向南

京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称国资集团）进行增

资。增资完成后，国资集团直接持有及通过城建集团间接持有文旅集团合计 58%

股权，成为文旅集团控股股东。因此国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接

控制南京商旅 34.78%股份，构成对公司的间接收购。

 本次收购前后，南京商旅控股股东均为文旅集团，实际控制人均为南京市国资委，

控股股东及实际控制人未发生变化。

 本次收购系经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更，符合《上市公司收购

管理办法》第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

一、本次权益变动的基本情况

公司近日收到控股股东文旅集团通知，根据南京市国资委《关于做好资产整合相

关工作的通知》，南京市国资委拟将其持有的城建集团等企业股权，以截至 2025年

12月31日经审计的归母净资产为定价依据，向国资集团进行增资。

增资完成后，城建集团成为国资集团的全资子公司，国资集团直接持有文旅集团

23%股权，并通过城建集团间接持有文旅集团 35%股权，合计持有文旅集团 58%股权，

成为文旅集团控股股东。因此国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接控制南京商

旅34.78%股份，从而构成对公司的间接收购。

本次收购前后，南京商旅控股股东均为文旅集团，实际控制人均为南京市国资委，

控股股东及实际控制人未发生变化。

本次收购前，公司股权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，公司股权控制关系如下图所示：

二、收购人的基本情况

公司名称 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

注册资本 544,191.66万元人民币

统一社会信用代码 913201007423563481

注册地址 南京市雨花台区玉兰路 8号

法定代表人 李滨

企业类型 有限责任公司

授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估

经营范围 分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权

清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2002年9月3日至无固定期限

三、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者

国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。

本次收购方式系南京市国资委以其持有的城建集团等企业股权，向国资集团增资。

增资完成后，国资集团直接及间接持有文旅集团 58%股权，成为文旅集团控股股东。

因此国资集团成为南京商旅间接控股股东，间接控制南京商旅 34.78%股份。

本次收购属于经国有资产管理部门批准进行的国有资产变更行为，符合《上市公

司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

四、对上市公司的影响

本次收购完成后，公司将新增间接控股股东国资集团，公司直接控股股东和实际

控制人均未发生变化。

本次间接股东权益变动不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不

存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、所涉后续事项及风险提示

本次权益变动涉及的信息披露义务人将按照法律法规的规定和要求编制并披露

南京商旅收购报告书及收购报告书摘要。